显名股东失踪,隐名股东怎么办?
添加时间:2019-12-2 17:18:50 浏览:157 次
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现今,出于规避法律或者不想公开个人经济情况等其它原因,一小部分人会选择成为隐名股东——以他人名义来完成实际出资或认购股份。由显名股东即名义股东来为他们代持股,代行使股东权利。由于隐名股东并不是公司章程、股东名册和工商登记材料中的自然人或法人,所以权利时常难以得到保护。

公司实际经营中常见的显名股东与隐名股东之间的矛盾主要涉及收益分配以及股权转让这两种情况。收益分配问题根据《公司法规定(三)》第24条的规定可得出结论:股权投资收益分配在双方签订的协议不违法的前提下,根据双方签订的协议中所约定的来分配。股权转让时显名股东需要经过隐名股东的同意,如果在未通知隐名股东情况下转让合同,显名股东需要赔付隐名股东的损失,但是股权转让协议依然有效,因为根据《公司法》第32条:未在公司登记的不得对抗第三人。

了解了两种一般纠纷的解决方案,接下来我们来了解一种特殊情况吧,那就是显名股东失踪的情况下,隐名股东应当如何维护自身权益呢!笔者本人最近就遇到这样一个案例,该公司是四人持股的有限公司,隐名股东张三是公司最大的股东,持有份额占半数以上,现在显名股东李四联系不上,隐名股东张三想要确认股东身份,自行行使股东权利。换句话说,也就是隐名股东张三想要转化为显名股东。一般情况下,在显名股东同意的情况下,隐名股东只需要他们二人之间的代持股协议与实际出资证明证明自己的股东身份,其它股东半数以上表决权同意即可转变成显名股东。但是现在结果很明显,显名股东李四不在的情况下这个处置方法不成立。

中国人做事讲究商量,但是在显名股东失踪的情况下,隐名股东将会陷入无人可协商的尴尬境地。但是坐以待毙绝对是最次的选择,在这种情况下隐名股东首先需要确认自身的股东资格。根据《公司法规定(三)》第24条规定:实际出资人未经公司其它股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。很多人看到法条第一反应肯定是这我怎么看的懂。所以接下来我们要来划重点啦!这里面我们主要关注两个词“半数以上”和“人民法院”。

“人民法院”意味着隐名股东想要确认股东身份,需要向法院提起一个确认股东资格之诉,并且提交代持股协议与实际出资证明作为证据。“半数以上”意味着如果隐名股东张三想要确认自己的股东资格,需要首先得到公司除了显名股东李四之外其余三名股东半数以上表决权的同意。两个条件缺一不可,在尚未得到公司其它半数以上股东同意下,提起确认之诉只是浪费时间和精力。

当然,诉讼是肯定需要时间的,那么在诉讼期隐名股东应该采取什么行动来保护自身权益呢?隐名股东需要了解公司的运营情况,时刻关心公司账户走向,防止其它股东抽逃资金,必要时可以向法院申请冻结公司账户。

如果不满足半数以上表决权,难道隐名股东就无法维护自身权益了吗?当然不是,隐名股东若无法转为显名股东,可以在持有实际出资证明的情况下,以不当得利要求公司资本返还,最大限度地减少损失。

虽然,现在有一部分股东在投资时出于各种考量,会选择成为隐名股东,但这同时也就意味自身权益有可能得不到保证。即使各位投资人在投资时选择成为隐名股东,一定要投资前和显名股东签署书面的代持股协议,明确各自的权利和义务;妥善保留实际出资证明。这些都是各位投资人将来保护自身权益最有效的证据。